close
原標題：創業者留心！辦公司要避開這些“陷阱”
昨天，市中級人民法院發佈瞭近兩年全市法院審理的公司訴訟十大典型案例。對於有意創業辦公司的無錫人來說，其中不少案例具有普遍性和借鑒意義。
據統計，近年來，無錫兩級法院審理的商事案件逐年上升，2016年收案數達24852件。其中涉及公司在設立、組織、運營或解散過程中發生的商事糾紛，即公司訴訟案件，去年全市法院共收此類案件406件，呈增多趨勢。
“好兄弟”鬧翻臉：隱名股東有風險
謝某與鮑某之間簽訂有股權代持協議，約定謝某將其持有的公司股份隱名在鮑某名下，謝某作隱名股東，除收益之外的其他與股權相關的事宜均委托鮑某處理。後來謝某與鮑某發生糾紛，謝某訴至法院，請求確認其為公司股東。但公司現登記在冊的所有股東均不同意謝某成為公司的顯名股東。
法院認為，從本案證據看，謝某台中抽水肥價格因實際出資而享有收益權，但並非公司登記股東，不享有也未實際行使除收益權之外的重大事項決策權、表決權等股東權利，現在公司的其他股東均不同意謝某成為顯名股東，故對其請求不予支持。
法律專傢說，因為多種原因，有些實際出資者並不願意在公司股東名冊和公司登記資料上顯名，而是通過與名義股東簽訂委托持股協議的方式，間接享有股東權利（主要是收益權），並不直接參與公司管理，這就為隱名股東的權益保護埋下隱患。當隱名股東想從幕後走到臺前、轉為顯名股東時，根據公司法相關規定，應當經其他股東半數以上同意，否則法院不予支持。
股東查賬遭拒：知情權不容侵犯
某公司成立於2009年，有4位股東。2016年2月，3位股東共同向公司郵寄知情權申請書，要求行使股東知情權，查閱公司財務報告、會計賬簿、原始會計憑證等。公司收到申請書後未作出書面答復，3位股東遂訴至法院。
訴訟中，公司認為，公司法隻規定“股東可以要求查閱公司會計賬簿”，未規定可查閱會計憑證，因此原告股東無權查閱會計憑證。法院認為，從公司法關於股東可以查閱會計賬簿的立法目的看，股東可以要求查閱與會計賬簿對應的會計憑證，遂支持瞭原告股東的訴訟請求。
法官表示，查閱會計賬簿的同時是否允許查閱會計憑證，是知情權訴訟中的常見爭議。股東知情權是股東享有的對公司經營管理的真實情況充分瞭解和掌握的權利。股東對公司經營狀況、財產狀況的知悉，首要途徑就是查閱公司真實、完整的財務資料，應當包括審查會計賬簿是否依據會計憑證登記，會計憑證是否經過必要審核、是否符合會計制度等。所以應當允許股東查閱會計憑證，真正實現其知情權。
“宮鬥”如何收場：股東會議定乾坤
某公司股東為王某、李某、趙某3人，王某擔任執行董事，是法定代表人。2015年1月4日，李某和趙某共同向王某發出召開股東會議通知，會議議程包括執行董事任免事宜。後來，在王某缺席的情況下，公司形成股東會決議，任命李某為公司執行董事。2015年4月，李某、趙某共同向王某發出通知，要求王某交出公章及營業執照等。王某不同意，拒不交出。李某即以公司名義訴至法院。
法院認為，王某收到召開股東會的通知後，未參加會議，趙某和李某以三分之二的多數形成有效股東會決議，免去王某執行董事及法定代表人職務，改由李某擔任，因此李某有權以法定代表住宅化糞池清理人身份代表公司提起訴訟，而王某已經不是法定代表人，無權繼續占有公司公章及證照，故支持瞭公司的訴訟請求。
法律專傢介紹，這類沖突一般是原法定代表人不認可股東會決議，不配合辦理變更登記，也不交出公章，新法定代表人無法取得公司控制權。對這一情形下代表權的認定，有對內對外的區別。對內應以有效的股東會任免決議為準。對外如與第三人發生代表權爭台中通馬桶議（常見情形為原法定代表人以公司名義與第三人簽訂合同），考慮到第三人基於工商登記的公示信息而產生合理信賴，則應以工商登記為準認可此合同效力。
市中級人民法院相關負責人說，從近年來法院審理中發現的情況來看，建議投資者理性設置出資金額及出資期限，科學配置股權比例，避免“傻瓜式”公司章程，尊重中小股東權利，重視公司終止後的清算事宜，提高風險防范意識。 （揮戈）
文章標籤
全站熱搜
留言列表
